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論股票期權激勵與國有企業公司治理

時間:2011-07-16 00:12來源:[標簽:出處] 作者:[標簽:作者] 點擊:
摘要: 經營者激勵是公司治理機制的核心,實施股票期權激勵是完善公司治理機制的途徑,其有效實施又必須以健全公司治理機制為保障;而我國國有企業當前的公司治理機制對股票期權的實施形成重重障礙,排除障礙是一個復雜的長期的社會系統工程。當前應采取試點

摘要:經營者激勵是公司治理機制的核心,實施股票期權激勵是完善公司治理機制的途徑,其有效實施又必須以健全公司治理機制為保障;而我國國有企業當前的公司治理機制對股票期權的實施形成重重障礙,排除障礙是一個復雜的長期的社會系統工程。當前應采取試點方式逐步推行股票期權,在試點中不斷完善公司治理。

 

關鍵詞:股票期權 公司治理 激勵 障礙 建議


    股票期權(Stock飾tion)是公司授予經營者可以在約定期限內(一般5至10年)以某一預先確定價格購買一定數量本公司股票的權利。它作為一種激勵機制具有激勵的長期性、有效性和激勵對象的有限性和操作過程的復雜性等特點。股票期權的核心理念是將經營者拉人所有者陣營,并以此產生激勵作用。從個人對待風險的態度看,企業經營者可分為風險規避型、風險中立型和風險偏好型,前者趨向保守和穩定,后者則富于創新和冒險。股票期權是最適合后者的薪酬激勵方式,像美國微軟、思科、戴爾等公司在創業初期的工資支付時由于缺乏現金而代之以給員工支付很高的股票期權。憑借股票期權和20世紀80,90年代美國證券市場的續走牛,使微軟公司創造出上千個百萬富翁。盡管近兩年隨著美國安然、世通等大公司財務丑聞案的頻頻暴露,導致美國股市自2000年3月從高峰跌落至今已經足足有39個月,道一瓊斯指數下跌40%左右,納斯達克股票綜合指數更是下落超過70%。大部分高科技股股價一落千丈,全盛時期授予經營者的股票期權不再值錢,股票期權正經受嚴峻挑戰。但股市的下挫并未動搖股票期權的價值根基,它仍被美國公司稱為“發展百年老店不可或缺的一種激勵方式。當前美國研究股票期權的側重點在于怎樣加強股票期權的負向激勵,即成熟的般票期權應當在股市下跌時也能發揮激勵作用以保護經營者的利益。由于我國實施股票期權剛剛起步,尚處于探索如何正確、合理和有效地實施這一激勵手段的階段。本文正是在這種背景下,試從公司治理角度分析我國國有企業特別是國有控殷上市公司實施股票期權面臨的障礙,并提出如何排除這些障礙以進一步完善我國公司治理結構,使股票期權激勵作用能夠得到有效發揮的若干建議。
    一、實施股票期權對國企公司治理的意義
    1.有利于解決國企公司投資主體缺位所帶來的監督弱化問題。國企公司從產權上講,本質上屬于全體國民所有,而全體國民是一個整體概念,不可能做到事實上的人人直接所有。因此,市場經濟客觀上要求存在作為股東的國有資產管理部門與國企經營者之間的委托一代理關系。在沒有長期激勵機制的情況下,這種“委托一代理”模式能否有效,完全取決于代理人本身是否首先是一個“道德人”,即在“人性本善”的前提下能夠自覺地代表股東的利益。但事實上,多數人首先是一個“經濟人”,當個人利益與股東利益發生沖突時,經營者很可能放棄股東利益而謀取個人利益。這就是為什么國有企業會出現“59歲現象”、,’窮廟富方丈現象”的原因。實施股票期權,建立樁產權映系為紐帶的激勵和約束機制,就能夠使經營者和股東利益盡可能保持一致,從而促使經營者更加重視國有資產的保值與增值。
    2.有利于克服傳統薪酬制度弊病所帶來的激勵不足問題。國有企業傳統薪酬制度實行以工資加獎金的單一薪酬發放方式存在“三多三少”(精神激勵多、物質激勵少;短期激勵多、長期激勵少;灰色收人多、合法收入少)的弊病。一些掌控上億元國企資產、每年創造上千萬元利潤的經營者,報酬卻很低,貢獻與收人嚴重不符。據2000年國有企業經營者問卷調查表明:影響企業經營者發揮作用的因素很多,其中選擇“激勵不足”的比例最高,占51.9%。另據2001年中國企業家調查系統調查結果顯示:50%多的國有企業經營者年收人在2萬元以下,僅有0. 2%在50萬元以上。滿足經營者物質需要并激勵經營者長期積極努力工作的有效途徑之一,就是給他一定的股票期權,使經營者利益與企業利益緊密結合,在企業的長期發展和不斷壯大中滿足其成就需要。
    3.有利于國有企業更好地留住人才和吸引人才。我國國有企業如何激勵并留住人才?是一個長期關注的問題。隨著改革的深人和委托一代理理論、風險理論和人力資本理論的引人,特別是在經濟全球化的背景下,過去長期被忽視的對國企經營者人力資本的經濟激勵問題將日益受重視。而現行的經濟激勵手段,使得國有企業蘊藏著嚴重的人才危機。據前紐約市職業勞工局局長張令瑜女士介紹,美國電話電報公司一次就從中國挖走了3600名軟件人才。得人才者得天下,一個國家如此,一個企業亦如此。企業要發展,人才是關鍵,企業的竟爭就是人才的競爭。從這個意義上說,實施股票期權體現了企業的人才競爭戰略,它的成功與否將直接關系到影響企業核心競爭力的人才問題。
    4.有利于促進職業經理隊伍的建立。職業經理的才能,是通過自信、意志力、敬業精神、創新精神及對潛在的盈利商機的敏感和直覺素質表現出來的。這種能力是一種稀缺資源、是一種十分寶貴的人力資本。而股票期權作為一種有效的激勵機制,一方面,可以激勵企業經營者充分發揮其技術、管理和經營才能;另一方面,又能力促他們通過不斷學習、不斷創新和不斷努力來加大自身“人力資本”的“投人”,提高自己的綜合素質,以增強其“能量”,從而促進企業職業經理人員隊伍的成長、成熟及相應職業經理市場的建立。
    5.有利于正確衡量經營者的經營業績。股票期權是由證券市場對企業經營者業績的度量作用引申出來的。經營者的業績考核問題歷來是企業一個難以解決的問題,他們的實際業績即使運用一整套繁瑣的指標也很難準確地加以度量。然而一個有效的股票市場,卻可以通過能夠反映公司基本狀況的股票價格的升降折射出經營者工作的努力程度及企業的經營業績。股票期權曾被稱為“自公司制之后企業改革的第二次革命”,“是一種可用并且很好用的公司治理激勵機制”。

    二、國企公司實施股票期權面臨的障礙
    我國的股票期權試點早于1993年在深圳萬科股份有限公司開始(或許這只是最先報道出來的案例),然后,上海儀電控股公司(1997年)、天津泰達股份(1998年)也進行了實施股票期權的探索,北京和武漢(1999年)有關部門也相繼出臺對國有企業經營者實施股期激勵試點的指導意見。部分國有控股上市公司如上海貝嶺、中興通訊、武漢中商、三毛派神、長源電力和亞泰集團等也先后推行股權激勵制度。但這些較早進行股票期權試點的企業,其實施效果并不理想,究其原因是多方面的。從公司治理的角度看,當前國企公司實施股票期權所面臨的障礙主要有:
    1.從公司內部機制看—非規范的公司治理結構不利于股票期權的實施
    股票期權的實施必須以規范的公司

[-page-]治理結構為基礎,而規范的公司治理結構的核心在于股權結構的合理。只有合理的股權結構才能保證股東之間的相互制衡。而我國當前的國有公司的股權結構中,國有股占比重過大(深、滬兩市的國有控股上市公司的國有股比重多數在40%以上,個別公司高達70%以上)。國有股比重過大容易出現“內部人控制”現象,具體表現為:股東大會職能弱化;董事會成員基本上由國有股股東提出的候選人擔任;獨立董事“不管事”;監事會形同虛設。非規范的公司治理結構必然造成治理行為的紊亂,其結果是:股東會、董事會、監事會和經理人不能相互制衡,甚至有些國有公司的董事長和總經理由同一個人擔任。在這種情形下推行股票期權,會導致股票期權授予主體和授予對象合一、業績考核指標“自我”確定、“自我”考核和“自我”激勵等弊端的發生。
    2.從公司經營者選拔機制看—行政任命制使股票期權激勵效果的長期性難以實現
    2000年國企經營者問卷調查顯示:經營者由政府主管部門任命的占73. 47 %,由董事會任命的占20.14 %;從企業經營者的用人權看,企業經營者有權任命副職領導的占29. 2 %,無權的占70.85 % tb}。政府部門對國企經營者的任命和解職因受多種因素影響而導致經營者變更頻率加快,總經理任職多數不超過5年,而股票期權的行權期一般需要5一10年甚至更長時間。因此,股票期權激勵的長期性與公司經營者任期的短期性發生沖突。一旦出現沖突,經營者一般會無條件地服從行政任命,迫使股票期權實施的中斷。
    3.從公司經營目標看—國企經營目標多元性使對經營者業績難以考核而不利股票期權的實施
    實施股票期權的主要內容包括召集股東大會批準獎勵方案、確定獎勵對象、設立經營業績考核指標、考核經營者業績、確定獎勵額度、股票期權的授予和行權期的確定,等等。其中最困難的一項就是如何考核經營者的業績。國外通常的考核指標是商業目標,而并不看重社會目標。而我國國有企業的經營目標是多元性的,既有商業目標,更有政治和社會發展目標。這種多元性的經營目標必然導致對國企經營者業績考核的復雜性。
    4.從公司經營資產(產業結構)看—傳統的夕陽產業不適宜股票期權的實施
    發達國家的經驗表明,適宜實施股票期權的企業一般是高新技術產業,股票期權對傳統產業的激勵作用不大。1999年美國最大的100家大公司的79%對經營者實施股票期權激勵,這些公司多數是從事電子、通訊、醫藥、網絡和軟件等高新技術產業圖。而我國國有企業大多屬于夕陽產業。截至2002年底止,廣西的19家上市公司中,國有控股上市公司16家(第一大股東為國家股的5家、國有法人股的11家),其中只有4家(銀河科技、廣西斯壯、北生藥業、桂林集琦)屬于高新技術產業,其余從事制糖、化工、電力和百貨等傳統產業。單一的傳統產業發展前景暗淡,即便企業的經營者有較強的經營能力,公司未來的盈利水平也難有較大提高。股票價格長期處在較低價位且長時間上漲不大。這樣,股票期權就很難發揮激勵作用。
  5.從公司外部環境看—目前股票市場的弱效性和相關法規的缺乏使股票期權難以有效實施    發達國家企業實施股票期權激勵的前提是股票市場上掛牌交易的公司股價能夠有效地反映公司的贏利能力。這在西方較為成熟的股票市場是基本能夠做到的(當然有時也會存在泡沫成分)。目前趨于一致的觀點是我國的股票市場是一個弱效市場,市場的投機性較強。公司股價高低較多地受非業績因素影響,如是否有主力資金關注等。股票市場不能準確地反映公司業績,而股票期權的最終收益體現為行權價與行權日市場價格之間的差價。由于股票市場失真較為嚴重,因此給如何確定行權價帶來了困難,從而弱化了股票期權應有的激勵作用。
    我國至今沒有一部類似美國《國內稅務法則》的國家法律涉及股票期權的基本構架與實施細則,也缺乏類似美國《證券交易法》中關于股票期權行權與交易的法律條款。因此,目前在實施股票期權方面雖然有許多政策方面的支持,但法律規定卻是空白。而現行的法律法規對股票的來源和流通設置了重重障礙,譬如:實施股票期權首先是公司要掌握一定數量的股票,西方國家通常的做法是公司發行時預留一部分股票或可以從證券市場上回購股票,而我國《公司法》第83條規定:“以募集方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總量的35 96,其余應向社會公開募集。”這就決定了預留部分股票來實施股票期權是不可能的。《公司法》第149條規定:“公司不得收購本公司的股票。”可見上市公司回購本公司股票是我國法律明令禁止的。此外,完整的股票期權方案應包括行權后的股票流通。只有允許流通,才能使股票期權的激勵價值得以兌現。否則,持股人只能實現“紙上富貴”。《公司法》第147條規定:“公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份,并在任職期內不得轉讓。”這一規定使股票期權的激勵效果大打折扣。

    三、完善國企公司治理以利股票期權實施的幾點建議
    1.樹立正確的指導思想。從完善公司治理,提高企業競爭力出發,實施股票期權激勵確屬必要。但當前股票市場、經營者選擇機制、約束機制以及證券法規等方面還存在許多障礙,不是所有的國有公司都具備實施股票期權的充分條件。因此,應從實際出發,借鑒發達國家的經驗,采取試點方式,選擇一些條件較好的國有控股上市公司(特別是高科技公司)進行試點,并在試點中不斷完善公司治理,構建具有中國特色的公司治理結構和股票期權激勵機制。
    2.完善公司內部治理結構。關鍵是優化公司股權結構。股權結構是公司治理的基礎,兩者之間存在著密切關系,只有合理的股權結構,才能有效克服“內部人控制下的一股獨大”。目前,可考慮從以下幾個途徑優化國有控股上市公司的股權結構:國有股回購;增發流通股,提高流通股比例;國有股轉讓、置換;法人交叉持股;經營者持股,等等。同時,要明確股東會、董事會、監事會和經營層的職責,形成各負其責、協調運轉和有效制衡的公司內部治理結構。股票期權是公司所有者用以激勵經營者努力工作的手段,因此,它必須掌握在所有者及其信任托管者手中。要克服經營者業績考核“自我”進行、薪酬“自我”確定等弊端發生。
美国Assignment代写,Economic代写,留学作业代写-RMTNR北美代写    3.建立職業經理市場。廢除行政任命企業經理制,推行市場招聘制。目前的困難在于我國職業經理市場落后,究其原因還是國有股“一股獨大’,所致。由于國有股控股,公司經理的選擇主要是行政任命,這樣職業經理市場對公司在職經理沒有構成威脅。因此,職業經理市場要真正發揮作用,就必須改變國家股“一股獨大”的局面,把經理人員交由市場選拔和淘汰。沒有職業經理市場競爭機制的導人,股票期權就缺乏激發經理人員努力工作的動力。建立職業經理市場要注意:一在籌建經理市場時

[-page-]要嚴格定位于中介機構,減少行政管理色彩;二在建立和規范職業經理市場過程中,要十分重視信譽機制的建立。這就要求對進人市場的每一位經理人員建立起全面、真實、連續和公開的業績檔案記錄。
    4.建立科學的考評體系和提高國有資產的科技含量。股票期權的實施要建立在一個完整、科學的考評體系上。考核公司業績時應突出其商業目標,即重點考核公司的每股收益或凈資產增加多少。同時,國有公司要加大資產重組的力度,適時注人優質資產,積極進行產業結構調整。逐步從單一的傳統產業轉向高新技術產業,以增強自身的盈利能力。只有這樣,公司的股票才可以贏得投資者的長線關注,隨著公司股票價格的攀升,股票期權的激勵作用才能有效發揮。
    5.培育有效的證券市場。一是證券監管部門要嚴格執行上市公司退市制度。缺乏有效的退出機制,會加劇證券市場的過度投機,不利于證券市場健康、穩定發展。自2001年11月30日中國證監會發布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》至今,先后有PT水仙、PT,粵金曼等10多家上市公司的股票從主板市場被摘牌,這有利于引導投資者的理性投資行為和激勵上市公司努力提高業績。二是大力發展機構投資者和引人境外機構投資者。2002年12月,中國證監會發布了對合格境外機構投資者(QFII ),包括基金管理公司、保險公司、證券公司和商業銀行投資中國A股市場的監管規定。這不僅可以增加我國證券市場的資金供應,而且可以引進先進的投資理念。三是規范上市公司信息披露制度,讓投資者及時、準確和全面地了解公司的經營狀況,從而引導正確的投資行為。
    6.盡快修改《公司法)并制定一部統一的股票期權法規。’從實施股票期權的角度看,現行《公司法》需要修改的內容主要有:(1)修改第83條,允許公司發行時預留一部分股票;(2)修改第147條,允許經營者在任職期間出售本公司股票;(3)修改第149條,允許公司在一定條件下回購股票;(4)增設股票期權激勵機制,明確必須由股東會批準實施股票期權方案,方案應當明確授予對象、授予數量、行權價格和行權時間等規定。同時還需要對《證券法》、《稅法》等相關內容進行調整,并制定《股票期權行權與交易實施細則》等配套法規。據悉,目前中國證監會上市公司監管部正在草擬《上市公司股權激勵規范意見》,以期使股票期權的實施走向法制化軌道。


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